La declaración de unipersonalidad
¿ Qué es la unipersonalidad ?
Cuando se constituye una sociedad o bien si compra una empresa ya creada y un sólo comprador adquiere la totalidad de las participaciones sociales o bien de las acciones ( SA ), la sociedad será Unipersonal. Como el término ya por si sólo indica, sólo hay 1 socio.
Recordemos que la socios de una sociedad pueden ser personas físicas o jurídicas. Es muy habitual, sobretodo en multinacionales, que los socios únicos de una empresa sean otras empresas nacionales o extranjeras.
¿ Cómo se declara la unipersonalidad ?
Constitución de sociedades.
Cuando se constituye una sociedad con un socio único, la unipersonalidad se hará constar en la escritura, será obligatorio habida cuenta se acredita la unipersonalidad sobrevenida.
Compra de sociedades
En el supuesto que una sociedad ya esté creada y se de la circunstancia que es unipersonal, el órgano de Administración, en escritura pública, certificará en base al libro de socios hay un único socio. Dicha escritura deberá inscribirse en el Registro Mercantil, la cual supondrá un nuevo coste tanto de la escritura como la inscripción en el Registro.
La información que se transmite.
Cuando se declara la unipersonalidad debe indicarse los datos personales del socio único y deberá también indicarse el título de adquisición. Al tener que inscribirse en el Registro Mercantil será público quien es el socio único y esto desde el punto de vista empresarial a veces no es bueno ya que la sociedad pasa a tener la imagen de un “autónomo”. Cosa que no sucede en el caso que el socio sea un empresa.
Plazos y consecuencias de no declarar la unipersonalidad.
Según establece la Ley de sociedades de Capital en su artículo 14:
- 1. Transcurridos seis meses,.. sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.
- 2. Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.
Queda claro el plazo y las consecuencias de no declararla.
¿ Qué pasa con las sociedades anónimas con acciones al portador ?
En las sociedades anónimas podemos encontrar dos tipo de sociedades según las acciones Tenemos anónimas con acciones nominativas y con acciones al portador. La primera al ser nominativas es necesario tener libro de acciones y por ello la unipersonlidad se gestionará igual que con las sociedades limitadas.
En el caso de las sociedades anónimas con acciones al portador no existe un libro de accionistas no obstante si que contempla la posibilidad de declarar la unipersonalidad. El Reglamento del Registro Mercantil en su artículo 174 establece que para la declaración el socio deberá exhibir las títulos representantitos.
Hay que aclara que no tiene mucho sentido comprar una sociedad anónima con acciones al portador si se desea declarar la unipersonalidad, en estos casos recomendamos cambiar a acciones nominativas por modificación de estatutos sin coste.
Tema:
Comentario:
Claro, deberá vender las participaciones sociales que considere oportuno. Un vez vendidas, deberá elevar a público la certificación-manifestación ( administrador ) que la sociedad ha perdido la unipersonalidad. Deberá inscribirse en el Registro Mercantil y realizar la notificación a AEAT a través del modelo 036. ( censo ).
Gracias por su pregunta.
En referencia a este tipo de consultas la mejor forma de responderle es ir a lo que establece la Ley de Sociedades. Como ya hemos comentado en la noche en el artículo 14 establece un plazo de seis meses para declarar e inscribir en el Registro la unipersonalidad sobrevenida las consecuencias de no declarar la implica el socio único responderá personal e ilimitadamente de las deudas contraídas por la sociedad.
Recuerde que en ese plazo puede vender un porcentaje de las participaciones a un nuevo socio.
